7 قواعد رئيسية لطرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة للإدراج المباشر
طرحت هيئة السوق المالية مشروع تعديل “قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة” إلى جانب تحديث “قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها” عبر منصة “استطلاع”، بهدف إرساء إطار تنظيمي متكامل يتيح الإدراج المباشر في السوق الرئيسية لأسهم الشركات التابعة للشركات المدرجة في السوق الرئيسية، بما يعزز مرونة الكيانات الاقتصادية ويمنح المستثمرين فرصًا أوسع لتنويع استثماراتهم داخل السوق.
إطار تنظيمي للإدراج المباشر
يرتكز المشروع على تنظيم شروط ومتطلبات تقديم طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية، مع إيضاح المستندات المؤيدة لتقديم الطلب، وتحديد القيود التي ستطبق على أسهم فئات محددة من المساهمين في المُصدر بعد إدراج أسهمه إدراجًا مباشرًا.
ويستهدف هذا التنظيم تحقيق توازن بين تمكين الشركات التابعة من الوصول إلى السوق، وضمان حماية المستثمرين من خلال اشتراط معايير إفصاح دقيقة وشفافية مالية مستمرة.
وتضمن المشروع تعديلات على المادة الخامسة عشرة تحت عنوان “تطبيق أحكام التسجيل والطرح العام”، حيث نصت على أن الهدف من الباب هو تنظيم تسجيل الأوراق المالية وطرحها طرحًا عامًا في المملكة، وتنظيم تسجيل الأسهم في السوق الرئيسية، مع التأكيد على عدم جواز طرح الأوراق المالية طرحًا عامًا أو تسجيل الأسهم في السوق الرئيسية إلا وفقًا لأحكام هذا الباب.
وأجازت المادة للمُصدر التقدم بطلب تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية إذا كان تابعًا لمُصدر آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسية، على أن يخضع تسجيل تلك الأسهم للمتطلبات المنصوص عليها في الباب ذاته، بما يعكس توجهًا واضحًا نحو فتح المجال أمام الشركات التابعة، مع إخضاعها لذات الضوابط النظامية.
وأوضحت المادة أن أحكامًا محددة تنطبق على المُصدر الأجنبي الذي يتقدم بطلب إدراج أسهمه في السوق الرئيسية وفقًا لقواعد الإدراج، إضافة إلى إخضاع تسجيل وطرح شهادات الإيداع السعودية للأحكام المنظمة لتسجيل الأسهم وطرحها، واعتبار الشركة الأجنبية التي تقابل أسهمها شهادات الإيداع السعودية هي المُصدر لتلك الشهادات لأغراض تطبيق النظام ولوائحه التنفيذية.
الالتزام بقواعد الإدراج والموافقات النظامية
وشددت المادة السادسة عشرة على عدم جواز طرح أوراق مالية طرحًا عامًا أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقًا لقواعد الإدراج، بما يعزز التكامل بين قواعد الطرح وقواعد الإدراج ويمنع أي فجوة تنظيمية.
وفي السياق ذاته، أكدت المادة السابعة عشرة أنه لا يجوز للطارح أو المُصدر المضي في طرح الأوراق المالية أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمُصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
وفي حال كان الطرح من خلال منشأة ذات أغراض خاصة، اشترطت القواعد الحصول على موافقة مجلس إدارة تلك المنشأة ومجلس إدارة الراعي، بما يعكس تشددًا في حوكمة الكيانات ذات الطبيعة الخاصة.
وألزمت القواعد المُصدر الذي يتقدم بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو لتسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر بدفع مقابل مالي للهيئة وفق ما تحدده، في إطار تنظيم الإجراءات وضمان الجدية في التقدم بالطلبات.
دور محوري للمستشارين الماليين والقانونيين
وأفرد المشروع أحكامًا تفصيلية بشأن المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته، حيث نصت المادة الحادية والعشرون على أن يكون المستشار المالي جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن الطلب، وأن يتأكد بنفسه – بعد بذل العناية المهنية اللازمة والاستفسار من المُصدر ومستشاريه – من استيفاء المُصدر لجميع الشروط المطلوبة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها أو لتسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر، إضافة إلى استيفاء جميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
وألزمت المادة الثانية والعشرون المستشار القانوني للمُصدر بتقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (23) من القواعد عند تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر، بما يضمن وجود إقرار قانوني صريح بسلامة الإجراءات واستيفاء المتطلبات النظامية.
شروط دقيقة للتسجيل والإدراج المباشر
وتضمنت المادة الثالثة والعشرون حزمة من الشروط الواجب توافرها لطرح الأسهم طرحًا عامًا أو لتسجيلها لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية. فقد اشترطت – في حال كان الطلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها – أن يكون الطلب مصحوبًا بنشرة إصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب ذلك، بينما اشترطت في حال الإدراج المباشر أن يكون الطلب مصحوبًا بمستند تسجيل.
وأوجبت أن يكون المُصدر قد مارس نشاطًا رئيسًا بنفسه أو من خلال شركة أو أكثر من شركاته التابعة خلال السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل.
أما في حال الإدراج المباشر لشركة تُعد قطاع أعمال تابعًا لمُصدر آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسية، فيُكتفى بأن يكون قد مارس نشاطًا رئيسًا خلال السنوات الثلاث السابقة كقطاع تابع.
واشترطت القواعد إعداد قوائم مالية مراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة وفقًا لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، مع منح استثناء خاص في حالة الإدراج المباشر لقطاع تابع، بحيث تُعد القوائم المالية لثلاث سنوات، على أن تكون السنة الأخيرة مراجعة على الأقل.
حداثة القوائم المالية
ونظمت القواعد مسألة حداثة القوائم المالية، فأوجبت – إذا انتهت الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قبل أكثر من ستة أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة – تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم سنوية مراجعة حسبما ينطبق، على ألا تتجاوز الفترة المشمولة في أحدث القوائم الأولية المفحوصة ستة أشهر من تاريخ الموافقة.
وتطرقت المادة إلى مسألة التغييرات الهيكلية الجوهرية، فنصت على أنه إذا أجرى المُصدر تغييرات هيكلية جوهرية، فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أسهمه للإدراج المباشر إلا بعد مضي سنة مالية كاملة على الأقل من انتهاء تنفيذ التغيير، بما يعكس حرصًا على استقرار الكيان قبل طرحه للمستثمرين.
وألزمت القواعد المُصدر بتوفير رأس مال عامل يكفي لمدة اثني عشر شهرًا على الأقل تلي مباشرة تاريخ نشر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل، بما يطمئن المستثمرين إلى قدرة الشركة على الاستمرار والوفاء بالتزاماتها.
ومنحت المادة الهيئة صلاحية تقديرية لقبول طلب غير مستوفٍ لبعض المتطلبات إذا رأت أن الطرح أو التسجيل يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المُصدر قدم جميع المعلومات اللازمة لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني على إدراك ودراية، وهو نص يمنح الهيئة مرونة تنظيمية مقيدة بمصلحة المستثمرين.
حزمة مستندات تفصيلية وضوابط حفظها
ونظمت المادة السادسة والعشرون المستندات المؤيدة الواجب إرفاقها بطلب التسجيل أو الإدراج المباشر، حيث ألزمت المُصدر بإرفاق نسخ إلكترونية من مستندات محددة، مع الاحتفاظ بالأصول وتقديمها عند الطلب.
وشملت هذه المستندات خطابات التفويض لممثلي المُصدر، وخطاب طلب الموافقة موقعًا من ممثل مفوض يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (8)، ومسودة نشرة الإصدار أو مستند التسجيل باللغة العربية، والنظام الأساسي وعقد التأسيس وجميع تعديلاتهما، إضافة إلى القوائم المالية السنوية المراجعة للسنوات الثلاث السابقة، مع مراعاة الاستثناء الخاص بالقطاع التابع في الإدراج المباشر.
واشترطت تقديم خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار أو مستند التسجيل، بما يعزز الشفافية والمسؤولية المهنية.
وألزمت القواعد المُصدر – بعد الموافقة على الطلب وقبل الإدراج – بتقديم النسخة النهائية من نشرة الإصدار أو مستند التسجيل باللغة العربية موقعة على كل صفحة من ممثلي المُصدر المفوضين.
وشددت على ضرورة الاحتفاظ بنسخ أصلية أو مصدقة من جميع المستندات مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح أو الإدراج المباشر، مع تمديد هذه المدة في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة أو إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، حتى انتهاء النزاع أو التحقيق.
وفي المقابل، استثنت القواعد بعض الفقرات من متطلبات المستندات عند تقديم طلب تسجيل أسهم لغرض الإدراج المباشر، بما يعكس مراعاة لطبيعة هذا النوع من الإدراج مقارنة بالطرح العام التقليدي.
الطلبات المعلقة وسلطة الإلغاء
وتناولت المادة الرابعة والثلاثون مسألة الطلبات المعلقة، حيث منحت الهيئة – بناءً على تقديرها المحض – صلاحية إلغاء طلب تسجيل أوراق مالية وطرحها أو طلب تسجيل أسهم لغرض الإدراج المباشر متى ما رأت أن الطلب ظل معلقًا لفترة غير مبررة. ويترتب على الإلغاء تقديم طلب جديد وفق الإجراءات المنصوص عليها إذا رغب المُصدر في المضي قدمًا.
وبيّنت الهيئة تفاصيل مستند التسجيل المطلوب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها أو لتسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية، ضمن جهودها لتطوير السوق وتعزيز الشفافية وحماية المستثمرين.
ويشمل المستند مجموعة من الأقسام الأساسية، بدءًا من صفحة الغلاف التي تتضمن اسم المُصدر، ورأس المال وعدد الأسهم، وفئاتها وحقوقها، والمساهمين الكبار، مع إقرار من مجلس الإدارة بتحمل المسؤولية عن دقة المعلومات، مرورًا بـإشعار مهم ودليل الشركة الذي يحدد بيانات الاتصال بالمُصدر والمستشارين المالي والقانوني والمحاسب القانوني، وملخص المعلومات الأساسية والمالية عن نشاط المُصدر، وأداءه المالي، ووضعه التشغيلي، مع أبرز المؤشرات المالية.
توفير كل المعلومات القانونية
يشمل المستند أيضًا خلفية عن المُصدر وطبيعة أعماله، وعدد الموظفين وتوزيعهم، وهيكل الملكية والإدارة، وملخص الأصول والممتلكات، وتحليل المديونيات، ورأس المال العامل، بالإضافة إلى سياسة توزيع الأرباح وتقدير تكاليف الإدراج المباشر.
يغطي المعلومات القانونية والحقوق المتعلقة بالأسهم، والعقود الجوهرية، وأي أصول غير ملموسة، مع توضيح شروط الإدراج المباشر وآلية تحديد السعر الاسترشادي، والمستندات المتاحة للمعاينة.
وألزم المستند بإرفاق تقرير المحاسب القانوني للقوائم المالية المراجعة للسنوات الثلاث السابقة أو السنة الأخيرة، إضافة إلى أحدث القوائم الأولية، لضمان صورة دقيقة عن الوضع المالي للمُصدر قبل الإدراج. ويأتي هذا التوجيه التفصيلي ضمن جهود الهيئة لتعزيز الحوكمة والشفافية ورفع كفاءة السوق المالية السعودية، وتمكين الشركات التابعة من الدخول المباشر إلى السوق الرئيسية.
نبض السعودية ، موقع إخباري شامل يهتم بتقديم خدمة صحفية متميزة للقارئ، وهدفنا أن نصل لقرائنا الأعزاء بالخبر الأدق والأسرع والحصري بما يليق بقواعد وقيم الأسرة السعودية، لذلك نقدم لكم مجموعة كبيرة من الأخبار المتنوعة داخل الأقسام التالية، الأخبار العالمية و المحلية، الاقتصاد، تكنولوجيا ، فن، أخبار الرياضة، منوعات و سياحة.
