تتضمن اللائحة المنظمة لحوكمة شركات المساهمة المدرجة في السعودية مجموعة من الأحكام الشاملة التي تهدف إلى تعزيز الشفافية وحماية حقوق المساهمين. وتبدأ اللائحة بنصوص عامة تمنح الهيئة صلاحية الإعفاء من بعض الأحكام، إلى جانب تعريفات دقيقة لفئات الأسهم وفرض التصويت التراكمي الإلزامي لانتخاب مجالس الإدارة.
الإفصاح المالي ومراجعة الحسابات
وتُلزم اللائحة الشركات بإيداع قوائمها المالية وتقاريرها السنوية، وتحدد الحد الأقصى لعمل مراجع الحسابات المستقل والشريك المشرف بسبع سنوات مالية، مع فترات انقطاع إجبارية بعد انتهاء المدة.
واجبات أعضاء مجالس الإدارة وآليات العزل
كما تفرض اللائحة واجبات العناية والولاء على أعضاء مجالس الإدارة، وتنظم آليات تعيينهم وعزلهم بناءً على طلب من مساهمين يملكون عشرة في المائة من الأسهم، مع حظر إعادة ترشيح العضو المعزول. وتربط اللائحة مكافآت الأعضاء بتوصيات لجان مختصة، وتحظر ربط مكافآت الأعضاء المستقلين بالأرباح.
الجمعيات العامة والتصويت الإلكتروني
وتسمح اللائحة بعقد الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين والتصويت آلياً عبر وسائل التقنية الحديثة المرئية والصوتية، على أن يتم ذلك قبل ثلاثة أيام على الأكثر من موعد الاجتماع، مع احتساب هذه الأصوات ضمن النصاب القانوني.
أسهم الخزينة ورهن الأسهم
وفيما يتعلق بأسهم الخزينة، تُجيز اللائحة للشركة شراء أسهمها بما لا يتجاوز عشرة في المائة من رأس المال، بشرط تمويل الشراء من الأرباح المبقاة وإصدار تقرير ملاءة مالية يغطي اثني عشر شهراً. وتمنع اللائحة الشراء أو البيع خلال فترات حظر إعلان النتائج المالية. وتنظم اللائحة أحكام رهن الأسهم عبر قيده في سجل المساهمين بمركز الإيداع، مع حرمان الدائن المرتهن من حق التصويت. وتحدد اللائحة سقف الأسهم الممتازة بنسبة عشرة في المائة من رأس المال، وتحرمها من التصويت إلا في حال تعثر توزيع الأرباح لثلاث سنوات متتالية.
توزيع الأرباح وحقوق الأولوية
وفي شأن الأرباح، تُلزم اللائحة مجلس الإدارة بتنفيذ التوزيع خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الاستحقاق، وتجيز توزيع أرباح مرحلية ربع أو نصف سنوية من الأرباح المبقاة، وذلك بتفويض سنوي متجدد، مع حظر استخدام بند فرق القيمة الاسمية للتوزيعات النقدية. وتنظم اللائحة حقوق الأولوية كأوراق مالية قابلة للتداول، تودع في محافظ المساهمين خلال يومين من موافقة الجمعية على زيادة رأس المال، وتضع شروطاً صارمة للتوكيلات الخطية ومصادقتها من الجهات المرخصة، مع حظر توكيل شخص آخر لحضور الجمعية الإلكترونية.
العقود ذات المصلحة وتقسيم الشركات
وأخيراً، تنظم اللائحة شروط ترخيص مجلس الإدارة للعقود ذات المصلحة في حدود ضيقة لا تتجاوز واحد في المائة من الإيرادات وبما يقل عن عشرة ملايين ريال، وتحظر على العضو ذي المصلحة أو أقاربه التصويت عليها. وتسمح اللائحة بتقسيم الشركة إلى كيانات ناشئة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، مع الحفاظ على نسب ملكية المساهمين السابقة.
